Kapitalerhöhung in der GmbH: Wie sie funktioniert und wann sie sinnvoll ist
Eine GmbH finanziell zu stärken kann sinnvoll sein – beispielsweise dann, wenn das Unternehmen wachsen will oder neue Absatzmärkte im Blick hat. Aber auch Bankkredite gibt es nur, wenn die GmbH nicht unterfinanziert ist. Wirkungsvolles Mittel, um die Finanzkraft zu steigern: Die Gesellschaft erhöht das Stammkapital und bessert damit ihre Bilanz auf.
Das Prinzip einer Kapitalerhöhung ist denkbar einfach: Die Gesellschafter zahlen mehr Geld in die GmbH ein und stärken so deren Eigenkapital. Letzteres muss bei einer GmbH mindestens 25.000 Euro betragen. Die Erhöhung kann entweder von den Gesellschaftern selbst oder durch neue Investoren von außen gestemmt werden. Welche Option in Betracht kommt, wird durch das sogenannte Bezugsrecht geregelt.
Das Bezugsrecht schützt die Altgesellschafter bei einer Kapitalerhöhung in der GmbH
Bestehende Gesellschafter einer GmbH haben in der Regel ein Bezugsrecht, damit ihr Anteil am Unternehmen nicht verwässert wird. Wird das Stammkapital bei einer GmbH beispielsweise von 25.000 auf 50.000 Euro angehoben und werden dabei Anteile an neue Gesellschafter ausgegeben, so reduziert sich rechnerisch die prozentuale Beteiligung der Altgesellschafter am Stammkapital.
„Um das zu vermeiden, haben Altgesellschafter in der Regel bei jeder Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht“, erläutert Beate Armbruster von der IHK Nürnberg für Mittelfranken. „Dieses garantiert, dass jeder Altgesellschafter im Zuge einer Kapitalerhöhung genau so viele neue Anteile erwerben kann, dass sein prozentualer Anteil erhalten bleibt.“
Durch einen Gesellschafterbeschluss kann dieses Bezugsrecht auch zur Pflicht werden. Möchte die GmbH hingegen einen fremden Investor anwerben, kann das Bezugsrecht der Altgesellschafter durch einen Beschluss ausgeschlossen werden.
- Expertentipp: Bereiten Sie als Unternehmerin oder Unternehmer den Gesellschaftsvertrag einer GmbH gründlich und individuell vor. Von der ungeprüften Verwendung von Musterverträgen sei abzuraten, sagt Beate Armbruster.
Das GmbH-Gesetz sieht drei Möglichkeiten der Kapitalerhöhung vor
- Von einer ordentlichen Kapitalerhöhung ist die Rede, wenn die Gesellschaft ihr Stammkapital durch Zuführung neuen Kapitals rechnerisch erhöht. Diese Form der Kapitalerhöhung ist in der Praxis beliebt. Sie kann genutzt werden, um zusätzliche Investoren als Gesellschafter in die GmbH zu holen, oder um die Anteile einzelner Gesellschafter prozentual zu vergrößern.
- Bei einer nominellen Kapitalerhöhung werden vorhandene Rücklagen bilanziell in Stammkapital umgewandelt. Möglich ist auch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Der GmbH fließt hier kein neues Eigenkapital zu. Es handelt sich somit um eine Innenfinanzierung. Die nominelle Kapitalerhöhung verbessert die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft.
- Beim genehmigten Kapital wird dem Geschäftsführer die Entscheidung über eine geplante Kapitalerhöhung überlassen. Er kann in der Satzung dazu ermächtigt werden, das Stammkapital innerhalb einer bestimmten Frist zu erhöhen – bis zu einem festgelegten Betrag und durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einzahlung der Einlagen. Diese Art der Kapitalerhöhung ist die flexibelste Form. Der Geschäftsführer kann das Kapital eigenständig erhöhen, ohne einen aufwändigen Gesellschafterbeschluss durchführen zu müssen.
Durch eine Kapitalerhöhung die Bonität der GmbH verbessern
Wann eine Kapitalerhöhung sinnvoll ist, erklärt Fachanwalt Boris Schiemzik von der Kanzlei ROSE & PARTNER: „Mittels einer Kapitalerhöhung wird der GmbH Eigenkapital zugeführt, um etwa eine Expansion des Unternehmens zu finanzieren. So zum Beispiel, wenn ein neues Betriebsgrundstück oder teurere Gerätschaften erworben werden sollen. Anders als Fremdkapital, also ein Bankdarlehen, führt eine Kapitalerhöhung zu einer verbesserten Eigenkapitalquote, die wiederum die Bonität des Unternehmens steigert.“
Deshalb kann die Kapitalerhöhung auch in einer Krise von Nutzen sein. „Wenn eine GmbH insolvenzgefährdet ist, im Grunde aber über ein gesundes Geschäft verfügt, lässt sich das Unternehmen durch eine Kapitalerhöhung am einfachsten retten und neu ausrichten“, betont Schiemzik.
Beate Armbruster von der IHK Nürnberg ergänzt: „Eine Erhöhung des Stammkapitals kann außerdem die Kreditwürdigkeit der GmbH bei der Bank steigern, da ein hohes Stammkapital auf eine hohe Seriosität hindeutet.“ Mit Hilfe einer Kapitalerhöhung seien darüber hinaus eingetretene Verluste oder sogar eine Überschuldung ausgleichbar oder vermeidbar.
Kapitalerhöhung in der GmbH: Die Form wahren
Damit eine Kapitalerhöhung rechtssicher und keine nachträgliche Anfechtung zu befürchten ist, müssen Sie gewisse Formvorschriften einhalten. Zunächst muss die Kapitalerhöhung formal von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Mindestens 75 Prozent der Gesellschafter müssen zustimmen. Eine Kapitalerhöhung ist außerdem von einem Notar zu beurkunden und muss beim Handelsregister angemeldet und dort eingetragen werden.
